非米国人によるGEMAR関連取引の清算に関するOFACの表明上の保護は8月12日に終了

米国財務省外国資産管理局（OFAC）は、Grupo Empresarial de Transporte Marítimo Portuario（GEMAR）、Grupo Empresarial del Comercio Exterior（GECOMEX）、またはいずれかが50%以上を保有する事業体に関する取引を清算する特定の非米国人に対し、執行対象としないという表明上の立場の終了日を2026年8月12日とした。

GEMARは、海事・港湾輸送分野で活動するキューバ国営企業である。OFACのFAQ 1262によれば、米国政府は、2026年8月12日まで、これらの関係を清算するために通常付随し必要となる取引について、行政命令14404に基づき、外国金融機関を含む非米国人を対象とする意図はないとしている。このFAQは、米国国務省が2026年7月13日にGEMARとGECOMEXを指定したことを受けたものである。

この文言は実務上重要である。OFACの表明は、新規または拡大された事業のための包括的許可ではなく、取引、当事者、実質的所有者、支払経路および適用される非米国法を評価する必要性をなくすものでもない。OFACは、GEMARまたはGECOMEXへの資産返還、または別の法域への資産移転が、非米国人を重大な制裁リスクにさらし得ると明示している。8月13日以降、相手方は、指定後の履行、決済または資産移動が、引き続き表明された清算上の立場に含まれると想定すべきではない。

船主、運航者、傭船者、港湾代理店、バンカー供給者、貨物利害関係者、保険会社、P&Iクレーム担当者にとって、当面の優先事項は未解決のエクスポージャーを特定することである。これには、GEMAR、GECOMEXまたは過半所有の関連会社に結び付く港湾サービス、代理店業務、曳船、ターミナル、船舶修理、技術管理、配乗、運賃、手数料、滞船料、クレーム、保険料、償還が含まれる。スクリーニングは、取引書類で判明している指名相手方だけでなく、所有・支配に関する情報も対象とすべきであり、契約上の名称だけでは不十分な場合がある。

確認済みの事実として、OFAC FAQはその表明上の立場を非米国人および外国金融機関に適用し、50%の所有基準を示している。ただし、キューバ関連の全ての海事取引が禁止される、またはキューバの港に関わる全ての取引が影響を受けるとは述べていない。コンプライアンス上の結論は、相手方、管轄上の結び付き、活動内容および関連する制裁権限によって左右される。

重要な理由は、海事上のエクスポージャーが、遅着する港湾請求書、貨物書類の訂正、クレーム支払い、グループ内決済を通じて航海後にも残ることが多いためである。運航者は、清算行為が必要であったこと、可能な限り期限内に完了したこと、8月12日後に資金、資産またはサービスを動かす前に見直したことを示す証拠を保存すべきである。重要な不確実性が残る場合は、履行前に制裁専門の法律顧問および関係する銀行、保険会社またはクラブに相談する必要がある。